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公司制度
2018-01-17 16:50:22 来源: 作者: 点击数:

乾途娱乐|乾途平台

内幕信息知情人登记管理制度

2011125日第五届董事会第十八次会议审议通过)

 

第一章          总则

第一条  为规范乾途娱乐|乾途平台(以下简称“公司”)的内幕信息登记管理制度,加强内幕信息保密工作,有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为,以维护信息披露公平原则,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规,制定本制度。

第二条  公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。公司证券投资部是公司内幕信息管理、信息披露及投资者关系管理等日常办事机构。

内幕信息的日常管理工作包括:内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司下属各部门、分公司、控股子公司对以上事项应予以积极配合。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条  公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司都应配合做好内幕信息知情人登记管理工作。公司各部门、分公司、控股子公司应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。

第二章          内幕信息及内幕信息知情人

第四条  本制度所指内幕信息是指涉及公司及其控股子公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的,尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息,包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)公司分配股利或者增资的计划;

(十三)公司股权结构的重大变化;

(十四)公司债务担保的重大变更;

(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(十七)上市公司收购的有关方案;

(十八)公司尚未公开的并购、重组、定向增发等行为;

(十九)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(二十)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(二十一)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(二十二)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(二十三)主要或者全部业务陷入停顿;

(二十四)对外提供重大担保;

(二十五)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(二十六)变更会计政策、会计估计;

(二十七)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第五条  本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:

(一)公司董事、监事和高级管理人员;

(二)直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员;公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;

(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)可能影响公司证券交易价格的重大事件(以下简称:重大事件)的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事和高级管理人员;

(五)公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(六)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员;

(七)因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位及个人;

(八)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表(负责人)和经办人;

(九)公司的保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(十)本条第(一)项至第(九)项规定的自然人配偶、子女和父母等;

(十一)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第六条  内幕信息知情人名单的确定:

(一)内幕信息知情人名单分别由公司下属各部门、分公司、控股子公司根据监管规定及业务部门工作职责提出,填写《内幕信息知情人名单确定表》(附件1),报主管领导批准;

(二)涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由证券投资部会同财务等相关部门、分公司、控股子公司提出,填写《内幕信息知情人名单确定表》,报主管领导批准。

第三章           登记备案和报备

第七条  内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日,在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本制度填写《内幕信息知情人档案表》(附件2),及时记录重要时点,包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。

第八条  内幕信息的流转要履行必要审批程序,由产生内幕信息的各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司责任人批准,再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记,并报送董事会秘书。

第九条  公司在出现下列情形时,公司各部门、分公司、控股子公司应在第一时间内填写《内幕信息知情人名单确定表》,通知内幕信息知情人员填写《内幕信息知情人登记表》(附件3),填写时限为该事项重要时点发生当日。送达《防止内幕交易提醒函》(附件4),报公司证券投资部备案,并向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况。

(一)公司在编制年度报告、半年度报告和季度报告相关披露文件时;

(二)公司制定利润分配和资本公积金转增股本的方案时;

(三)并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重要事项开始筹划、进入决策过程或发生之日;

(四)出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。

(五)证券监管规定的其他内幕信息发生之日;

(六)对外报送未公开披露的内幕信息的形成之日按照上述(一)至(五)项规定认定。

第十条  公司内部各单位中因工作需要易于或必须、定期或经常接触到内幕信息的内幕人员,由证券投资部组织签定《防止内幕交易提示函》、组织相关人员签定《内幕信息知情人登记表》。

第十一条      公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人应当根据内幕信息的形成时间积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作;各业务部门根据公司主管领导批准的内幕信息知情人名单,组织内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》,书面送达《防止内幕交易提醒函》,并及时将公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况向证券投资部备案。

第十二条      公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间,业绩快报披露的内容不得少于向外报送时提供的内容。

第十三条      公司各部门、分公司、控股子公司根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的,严格按照本制度第六条、第十一条规定开展工作,做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。

对外报送信息的部门、单位,在对外报送涉及内幕信息文件时,每次应要求对方填写《内幕信息知情人登记表》,同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规,书面送达《防控内幕交易及保密提示函》(附件5),并收回回执;对外报送信息后,相关各部门、分公司、控股子公司经办人应根据报送情况及时按照本制度要求向证券投资部登记备案。

第十四条      董事会秘书应当书面提示持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构,于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点,填写各单位内幕信息知情人的档案。

董事会秘书应当根据事项进程,通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。

公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。

第十五条      公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激增重大事项的,除填写或汇总内幕信息知情人档案外,还应当制作《重大事项进程备忘录》(附件6),内容包括但不限于各重要时间点的时间、参与策划人员名单、筹划决策方式等、公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十六条      公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购、股权激励重大事项公开披露后5个工作日内,将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报湖南证监局及深圳证券交易所。

第十七条      公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息,公司内幕知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的,公司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应报监管部门备案的,在变动发生后2个工作日内向湖南证监局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。

第十八条      证券投资部应配合董事会秘书做好内幕信息知情人档案管理,内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。

第四章           保密及责任追究

第十九条      公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条      公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十一条          根据证券监管或公司的要求,各部门、分公司、控股子公司应当组织相关内幕信息知情人配合做好相关期间个人交易本公司股票的自查工作,如实汇报并书面确认交易情况,并对上报信息的真实性、准确性和完整性负责。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的或公司相关责任人未严格执行本规定的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,与2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。

第二十二条          公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十三条          对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对责任人采取降薪(或罚款),并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施;并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司依法向其进行追偿。涉及中介服务机构的,公司视情节轻重,可以解除中介服务合同,报送相关行业协会或监管部门处理。给公司造成损失的,公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。

第二十四条          公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理等职责的,公司视情节轻重,对责任人采取降薪(或罚款),并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施;给公司造成损失的,公司可向其进行追偿。

第二十五条          负责组织内幕信息知情人登记工作的各部门、分公司、控股子公司应当对相关人员做好法律法规关于内幕信息知情人规定的提醒。

第五章           附则

第二十六条          本制度未尽事宜或与相关规定相悖的,按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、等有关法律法规和国务院证券监督管理机构不时更新的规定执行。

第二十七条          本制度经董事会审议批准之日起生效并实施,并由董事会负责解释及修订。

附件1
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内幕信息知情人名单确定表

 

时间:           

填报单位(盖章)

 

所获取的内幕信息或对外报送资料

 

内幕信息获取方式

 

内幕信息所处阶段

 

获取内幕信息时间

 

内幕信息保密期限

 

报送依据(对外)

 

内幕信息处理流程:

内幕信息知情人(外部接收人):

姓名

单位

职务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

备注:

1、内幕信息由业务主办各部门、分公司、控股子公司会同相关部门及单位确定。
2
、内幕信息获取方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3
、内幕信息所处阶段的选项有:包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

4、“报送依据”填写控股股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据,如证券法、统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门规定、控股股东或实际控制人的制度或要求,并列明该依据的文件名称、颁发单位及适用条款。

  

 

  

 

  

 

                   


附件2

上市公司内幕信息知情人档案表

 

 内幕信息事项(注1):

序号

内幕信息知情人姓名

身份证号码

知悉内幕信息时间

知悉内幕信息地点

知悉内幕信息方式

内幕信息内容

内幕信息所处阶段

登记时间

登记人

 

 

 

 

 

2

3

4

 

5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司简称:                       公司代码:

法定代表人签名:                 公司盖章:

 


注:

1.  内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.  填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.  填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

4.       填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.         如为公司登记,填写公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

 

 


附件3

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内幕信息知情人登记表

   

 

身份证号

 

    位(部门)

 

   

 

证券帐户号(如有)

 

获取内幕信息时间

 

内幕信息获取方式

 

内幕信息所处阶段

 

内幕信息获取地点

 

所获取内幕信息

 

主要社会关系人信息

   

   

身份证号

证券帐户号

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承诺事项:

1、本人所填写的以上资料真实、准确、完整。

2、本人已知悉法律、法规对内幕知情人的相关规定。

3、本人对知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司股票及其衍生品,不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

4、本人如擅自泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,本人愿承担由此引起的一切经济及法律责任。

                            

      承诺人:                  承诺日期:

1:内幕信息由业务主办各部门、分公司、控股子公司会同相关部门及单位确定。
2:内幕信息获取方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3:内幕信息所处阶段的选项有:包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

4:内幕信息事项采取一事一报方式,即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应当分别登记。

附件4

防止内幕交易提醒函

 

同志:

根据《证券法》等规定,您属于本公司内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响,特此提醒:

(一)       日至     日为内幕信息存续期间(内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确的,以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准)

(二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律,并请务必:

1、不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票;

2、不泄露或打听相关内幕信息,将信息控制在必要知悉范围内;

3、不建议他人交易本公司股票。

特此函告。

 

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附件5

防控内幕交易及保密提示函

 

(单位名称)并             同志:

我公司根据贵方要求报送的(文件名称)涉及上市公司未披露的内幕信息,现根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求提示如下:

1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人,负有信息保密义务;请相关人员在相关信息未披露前(        日),不泄露材料涉及的信息,不利用所获取的信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。在本公司相关信息未披露前,请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票,将构成内幕交易,监管部门将会追究相关当事人的经济和法律责任。

2、贵单位获得本公司信息的人员,如因保密不当致使所报送的重大信息泄露,应立即通知本公司。

特此函告。

乾途娱乐|乾途平台(盖章)

 

   

 

说明:请同时填好下述回执后反馈给业务报送人员,感谢您的配合。

………………………………………………………………………………………

   

乾途娱乐|乾途平台:

本单位/本人已收悉贵公司报送的        (文件名称)信息及《防控内幕交易及保密提示函》。

 

本人签字:      单位盖章:

                         


附件6

重大事项进程备忘录

 

 

序号

重大事项内容

重大事项所处阶段

筹划决策时间

筹划决策方式

参与筹划决策人员

备注

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

参与筹划决策人员签字:

 

公司代码:

 

公司简称: